A Costa Pinto contribuiu para a Consulta Pública n.º 2/2024 da CMVM, apresentando uma análise crítica e um conjunto de observações ao projeto de orientações sobre o exercício da função de compliance e os procedimentos de avaliação da adequação do compliance officer.
Entre os principais contributos da nossa proposta, destacam-se:
– Órgão de fiscalização: maior descriminação da informação mínima que deve ser fornecida ao órgão de fiscalização para que este possa supervisionar de forma eficaz o sistema de conformidade da sociedade, em linha com as expectativas estabelecidas pela própria CMVM.
– Concentração num Administrador do pelouro do compliance com outros conflituantes: oportunidade para a CMVM indicar de forma clara quais as medidas de mitigação que podem ser admitidas para preservar a independência da função de compliance. O mesmo sucede nos casos em que existe uma junção na mesma unidade orgânica da função de compliance com áreas operacionais por esta monitorizadas.
– Formação e capacitação: clarificação de que as formações obrigatórias sobre o sistema de conformidade podem ser realizadas, tanto pela própria função de compliance, quanto por entidades externas, garantindo flexibilidade e qualidade no reforço das competências.
– Avaliação fit and proper: harmonização das exigências de avaliação entre os compliance officers e os membros dos órgãos de administração e fiscalização, reforçando a proporcionalidade nas avaliações da CMVM – quem tem mais responsabilidade deve ter maior escrutínio e não o inverso.
– Empowerment da função de compliance: revisão do conceito de “adequado sujeito a reavaliação”, devido ao impacto negativo que essa classificação pode ter na posição e autoridade do compliance officer dentro da instituição.
Este contributo reflete o compromisso da Costa Pinto em promover padrões elevados para os sistemas de compliance e controlo interno, contribuindo para a robustez e clareza dos sistemas regulatórios.
